Actionnaires minoritaires: comment ajouter des résolutions à l’ordre du jour des assemblées générales

D'après la loi, il est interdit de délibérer durant les assemblées générales sur des points non inscrits à l'ordre du jour.
Published on June 18, 2024, 3:18 p.m.

Les assemblées générales des entreprises cotées sont des moments clés où les actionnaires exercent leur influence sur la prise de décisions stratégiques. Ces réunions sont rigoureusement codifiées pour assurer l'équité et la transparence pour toutes les parties prenantes.

Selon le Code des sociétés commerciales tunisien, il est interdit de délibérer sur des points non inscrits à l'ordre du jour, à l'exception notable de la révocation des membres du conseil d'administration, que nous aborderons plus loin.

Or, l'ordre du jour est généralement établi par le conseil d'administration ou l'auteur de la convocation. Cette prérogative peut sembler limiter le pouvoir des actionnaires sur les sujets à discuter. Cependant, le Code offre aux actionnaires un mécanisme pour proposer des résolutions, sous réserve de certaines conditions.

En effet, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent du capital social peuvent demander l'ajout de résolutions supplémentaires. Pour ce faire, ils doivent adresser une lettre recommandée avec accusé de réception à l’entreprise.

La loi stipule que cette demande doit être faite avant la “première assemblée générale”, sans préciser de délai. Cette formulation a été interprétée par plusieurs juristes comme permettant l'ajout de résolutions jusqu'à la date de l'assemblée.

La mention de “première” assemblée est importante car si le quorum n'est pas atteint lors de celle-ci, une seconde assemblée est convoquée, pouvant se tenir sans quorum. Cependant, les actionnaires ne pouvant cette fois-ci ajouter des projets de résolutions vu que la loi interdit toute modification de l'ordre du jour entre ces deux assemblées.

Concernant l'exception mentionnée en début d’article, le code permet aux actionnaires de révoquer "en toutes circonstances" les membres du conseil d'administration et procéder à leur remplacement, même si cela n'était pas prévu initialement à l'ordre du jour.

Cette disposition garantit aux actionnaires un droit de regard et d'intervention significatif dans la gouvernance des entreprises cotées sans qu’ils soient restreints par les dispositions de l'ordre du jour.